Intervención del Sr. Jordi Solé Tuyá, representante de la Fundación Pinnae, ante la Junta General de Accionistas de BMN Extraordinaria

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Buenos días, soy Jordi Solé Tuyá, representante de la Fundación Pinnae, titular de 70.000.112 títulos.

Como saben, la Fundación Pinnae es la continuadora de la obra social de la antigua Caixa Penedès y es el quinto mayor accionista de BMN (con un 4,34% del capital social). A su vez, hoy aquí también representamos a decenas de pequeños accionistas del banco que han tenido a bien adherirse a la Plataforma de Defensa de los Accionistas Minoritarios de BMN y que hemos impulsado para defender los intereses de todos ellos en el proceso de fusión con Bankia.

Tal como ya hemos tenido la oportunidad de manifestar en anteriores ocasiones, lamentamos no poder ofrecer nuestra aprobación al único punto del orden del día, viéndonos obligados, junto con el resto de los indicados accionistas minoritarios, a oponernos a la valoración de 825 millones de euros dada a BMN  de la que dimana la ecuación de canje que propone el Consejo de Administración. Valoración que dista en casi 500 millones de la propia valoración realizada por el FROB en el pasado mes de marzo. Cabe recordar que en ese momento, el FROB rechazó ofertas por 1.300 millones de euros.

Legalmente esta ecuación de canje debe establecerse en función del valor patrimonial real de ambas sociedades. Así consta en el informe del Consejo de Administración en el apartado 3.2.3. Sin embargo, y como consta en el apartado 4.3, la ecuación no se ha establecido sobre dicho valor real sino sobre otros parámetros vinculados a la rentabilidad esperada o a las valoraciones de mercado de entidades similares, lo que a la postre ha determinado una valoración que nos perjudica gravemente.

Consideramos que en el proceso fusión, no sólo se ha menoscabado gravemente el derecho de información de los socios minoritarios, sino que no se han preservado los intereses de los mismos. Todo lo cual ha conducido a que se haya causado un perjuicio patrimonial a esta Fundación y al resto de accionistas minoritarios.

La posición accionarial mayoritaria del FROB en ambas entidades y su interés por potenciar a la entidad final resultante, en este caso Bankia, por las sinergias que confluyen, lo ha sido en beneficio exclusivo de los accionistas de Bankia y en detrimento de los accionistas minoritarios de BMN. Un patente abuso de mayoría.

Al tratarse de una fusión vinculada, la misma debe producirse al mismo precio y en las mismas condiciones que lo habrían hecho empresas independientes entre sí. Y ello no ocurre en la presente fusión, promovida por el accionista de control de ambas sociedades. Por lo que la fusión se va a producir contraviniendo las leyes aplicables a este tipo de operaciones.

Asimismo, entendemos que los consejeros deberían haber extremado sus deberes como administradores por la especial incidencia que la fusión guarda para los accionistas, no siendo suficiente su respaldo a las fairness opinion emitidas por las entidades involucradas en la valoración, toda vez que sus deberes de lealtad y diligencia como administradores les obligan a realizar un análisis propio y exhaustivo de todos los componentes que forman la fusión.

Por todo ello, la Fundación Pinnae, no sólo vota en contra del único punto del orden del día, sino que estudia interponer acciones legales contra los acuerdos que comprenden  el proceso de fusión y contra los consejeros y órganos que han participado de este proceso por los motivos mencionados.

Muchas gracias.

En Madrid, a 14 de septiembre de 2017


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170914 Intervención en la Junta General Accionistas

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